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中国企业境外并购如何规避风险

2008-03-13 14:27 来源:中国投资  

  6.重视人力资源的整合

  许多境外并购的案例表明,人才流失是并购失败的一个重要因素。对于习惯“一朝天子一朝臣”的中国企业而言,并购后被并购企业核心管理层大面积流失的案例俯拾皆是。然而,大多数中国企业都缺乏境外市场的运作经验,如果能借力于被并购企业原有核心人才,显然是完成并购整合的捷径。虽然相对于国内而言,境外市场有大批职业经理人可用,而且代理成本也远比国内市场低,但是如果没有把握能留住被并购企业的核心人才,那么中国企业就应该仔细审视并购计划,因为新引入的职业经理人通常需要一个过渡期,这无疑会给整合带来更多变数,因此放弃并购显然是次优选择。

  三、境外并购投资项目前期论证及方案审核评价的相关规定

  1.重视境外并购的前期论证工作

  境外并购是一种复杂和专业技术性很强的投资活动,并购过程中涉及多种专业知识,被称为“财力与智力的高级结合”,仅靠企业自身往往难以完成,需要专业咨询机构提供服务。同时,并购又是一项高收益与高风险伴生的业务,所面临的融资风险、债务风险、经营风险、法律风险、信息风险及违约风险等,都有可能为并购的失败埋下隐患。专业的交易协调人(如投资银行及其他投资顾问机构)、并购律师、会计师、税务咨询师必不可少。由于国内企业对境外市场不熟悉,专业咨询机构应该成为企业并购的重要助手。

  2.企业境外并购事项前期报告制度

  根据商务部和国家外汇管理局印发的《企业境外并购事项前期报告制度》的规定,为及时了解我国企业境外并购情况,向企业提供境外并购及时有效的政府服务,要求国内企业及其控股的境外中资企业通过购买境外企业的股权或资产的方式(包括参股、股权置换等)获得该企业的资产或经营控制权的投资行为,企业在确定境外并购意向后,须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产监督管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告;其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告,地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。企业报告时,需填写并提交《境外并购事项前期报告表》,并应按照《关于境外投资开办企业核准事项的规定》(商务部令[2004]第16号)和《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》(商合发[2004]452号)等规定办理企业商务核准。

  3.境外并购项目申请报告的编写

  根据国务院关于投资体制改革的决定,国家投资管理部门对境外投资项目的审批制改为核准制,应按照企业投资核准制的要求报送项目申请报告。根据国家发展改革委发布的《境外投资项目申请报告示范大纲》要求,境外并购项目申请报告的编写,需要详细说明项目名称、投资方情况、必要性分析、项目背景及投资环境情况、项目合作及资金情况、项目风险分析及其他事项等内容。在项目内容部分,应阐述:(1)被并购对象情况:股权并购类项目应包括被并购企业全称(中英文)、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况、股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况,被并购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等;资产并购类项目应包括被并购资产构成、专业中介机构确定的评估价、资产所有者基本情况等;(2)并购方案:包括并购标的、并购价格(说明定价方法及主要参数)、实施主体、交易方式、并购进度安排、对其他竞争者的应对设想等。其中,并购类项目同时包括投资建设方面内容的,还应对项目建设的各项内容予以说明,并阐述项目综合财务效益指标。

  4.对境外竞标或并购项目核准的程序性特殊安排

  考虑到有些境外竞标或并购项目,时间要求很紧,又有较大的不确定性,为了解决并购、投标等投资活动的时机选择问题,增强企业决策的主动性和灵活性,国家对其实行预先申报规划、自主决策立项、相机实施运作、事后上报核准的政策,要求在正式竞标或对外正式开展商务活动前,向国家发展改革部门预先报送信息报告,而不需要报送完整的项目申请报告。国家发展改革部门在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。待项目中标或并购条件基本达成一致后,再向发展改革部门报送项目申请报告,申请办理项目核准手续。若需对外签约,应注意写明“需经中国政府有关部门批准后生效”或类似条款。项目信息报告的主要内容包括:⑴投资主体基本情况,⑵项目投资背景情况,⑶投资地点、方向、预计投资规模和建设规模,⑷工作时间计划表。

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