□限制性股票授予价格不低于基准价的50％

□行权业绩指标不低于历史水平

□无特殊原因不得预留股份

□股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份

□上市公司监事不得成为激励对象

记者日前从多家上市公司获悉，中国证监会已就股权激励有关事项下发两个备忘录，对多个敏感问题作出明确规定，进一步提高了股权激励的审核标准。

对于少数上市公司在实施限制性股票激励时授予价格过低的问题，备忘录规定，以定向发行方式进行限制性股票激励的，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，如果激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，激励方案将由中国证监会重组审核委员会讨论决定。

备忘录强调，上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励上市公司同时采用市值指标（各考核期内的平均市值水平不低于同期市场 综合指数或成份股指数）和行业比较指标（业绩指标不低于同行业平均水平）。

为规避监管，少数上市公司曾借道股东实施股权激励，这一模式今后将被叫停。备忘录规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经中国证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份一年内授予激励对象。

对于监事能否成为激励对象的问题，国资委曾规定，国有控股上市公司的监事不能成为激励对象，一般公司并无此限制。而备忘录明确，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

备忘录还规定，上市公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。

上市公司重大利好公布前突击激励被叫停

第二轮股权激励启动后，以 中粮地产为代表的5家公司在重大利好公布前突击进行股权激励，这一“投机行为”今后将不再发生。中国证监会上市部下发的股权激励有关事项备忘录，对上市公司重大事项前的时间窗口内不得进行股权激励等诸多敏感问题进行了明确规定。

突击激励被叫停

备忘录对股权激励与重大事件间隔期问题作了详细规定。上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

中粮地产2007年12月20日披露股权激励计划草案，该方案至今未提交股东大会审议，但2008年3月24日公司即披露资产注入初步方案，这一做法与备忘录的规定明显相背。更为明显的案例是中国中期，该公司2008年1月31日披露股权激励计划草案，2月29日公布非公开发行预案，只相隔29天。