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朝令夕改的借壳上市会计代表谁的利益

2009-05-22 11:23 来源:中国会计视野论坛  
中国借壳上市会计在新会计准则出台之前,实务界趋利避害,在借壳上市的案例中基本适用权益联营法

  编者按:*ST张铜[6.79 4.95%]5月21日刚刚公布重组方案,向以批评上市公司财务作假而著称的学者夏草,就在中国会计视野论坛上发表了评论文章《朝令夕改的借壳上市会计代表谁的利益》。

  以下为评论全文:

  *ST张铜(002075)5月21日正式公布重组方案。沙钢集团拟将其拥有的淮钢特钢63.79%股权置入*ST张铜。收购完成后,沙钢集团持有*ST张铜约11.78亿股股份,持股占比74.84%。*ST张铜资产、负债及相关业务全部保留,没有剥离出上市公司。笔者留意了一下该公司对此笔交易会计定性,发现在上市公司保留原来全部业务情况下,会计师仍认定该交易为不构成业务的反向收购,理由是上市公司现有业务实现盈利可能性较小。

  在此之前,时代出版[13.75 1.10%]借壳科大创新(600551)也将借壳上市行为定性为不构成业务的反向收购:它也认为上市公司原来业务无法创造收益甚至负收益,故不构成业务的反向收购。

  这些理解笔者认为是非常荒唐的,如果照此推理,只要会计上被购买方是亏损的,就不构成企业合并,不管是正向合并还是反向合并,哪个文献规定合并亏损的业务就不构成合并,以大并小就不构成合并?难道合并非得同一个等量级的?

  那么这些企业为什么明明构成非同一控制下的反向合并,为何要牵强附会理解成不构成业务的的反向购买?最大目的是规避巨额商誉确认,将昂贵壳资源成本直接冲减资本公积。目前不构成业务的反向购并会计处理是不确认商誉的购买法,笔者认为,如果上述两家公司推理成立,以后购买法就要推倒重来,只确认可辨认净资产公允价值变动差额,对于合并成本与可辨认净资产公允价值份额之间差额即商誉都直接冲减资本公积。但是笔者不明白的是,既然这样,何必再调整被购买方的可辨认净资产的账面价值为公允价值。直接取消购买法好了,只适用权益联营法,因为合并差额中最大的商誉不能确认,那购买法还有存在意义吗?

  中国借壳上市会计在新会计准则出台之前,实务界趋利避害,在借壳上市的案例中基本适用权益联营法;在国际上将权益联营法边缘化之后,中国出台的新会计准则将权益联营法与购买法放在平起平坐的地位,而且实务中大量的借壳上市被理解为同一控制下的合并而适用购买法;后来财政部对同一控制下的企业合并作了时间限制,大部分借壳上市只得适用购买法;可是天无绝人之路,聪明的实务界人士又从国外引进所谓的业务及权益性交易概念,将借壳上市理解为权益性交易,而不是企业合并。企业合并是新老股东之间的交易,当然是权益性交易,企业合并对象既包括企业也包括业务,如今却将两个企业之间合并排除在企业合并会计范围之外。这种权益性交易不适用企业合并会计,购买法及权益联营法都不适用,于是出现了不确认商誉的购买法或公允价值的权益联营法,实质是变相的权益联营法。于是皆大欢喜,会计规则改来改去,从权益联营法到购买法又回到变相的权益联营法。

  目前中国A股恶炒ST股成风,从根本上与会计的放纵也有很大关系。如果会计上要求确认壳资源成本,则借壳上市公司将背着沉重的盈利负担,恶炒ST公司重组之风可以在一定程度上得到遏制!这样的会计改良,到底是代表了谁的利益?

  附:证监会会计部负责人就上市公司2008年度财务报告监管问题答记者问

  五、关于借壳上市相关会计处理的问题,你们做了哪些工作?

  答:尽管我国资本市场已有将近20年的历史,但直到2007年才出现反向购买个案,在交易过程中,被购买的上市公司通过向大股东转让全部经营性资产和业务,使其仅持有现金或名义资产。也就是成为通常所说的空壳上市公司。交易结束后,相关上市公司根据企业合并的有关规定确认了合并商誉。部分公司提出,借鉴国际相关会计实务,在上市公司成为空壳公司因而不存在业务的情况下,反向购买实质上为资本性交易,而非企业合并。也就是说,这类交易等同于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的净货币资产,并随之进行资本结构的调整,会计处理上不确认商誉或其他无形资产。但是,由于市场各方对于作为整体反向购买过程某一阶段中出现的空壳公司与国外规定中的空壳公司是否具有同样的涵义有不同看法,市场各方对反向购买空壳上市公司是否确认商誉始终存在争议。

  鉴于上述情况,财政部在2008年底出台的《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)对借壳上市的会计处理做出了原则性规定,但在2008年报披露工作开始后,相关各方在执行过程中对该规定仍存在不同的理解。针对此问题,我们及时进行反向购买的案例收集和分析工作,列举了反向购买不确认商誉的几种情形,指导了相关工作。

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