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高淳陶瓷重组预案倒逼会计准则

2009-05-25 10:56 来源:中国会计视野论坛  
高淳陶瓷5月22日发布重组预案,中国电子科技集团14所借壳上市将分成三步走...

  编者按:在点评了*ST张铜[6.79 4.95%]重组方案后,夏草再度闪电出手,指出高淳陶瓷[8.94 9.96%](600562)等一批上市公司的重组案,缺乏统一的会计准则。要而制止当前恶炒ST股之风蔓延,就必须对借壳上市实行会计准则方面的“一刀切”。

  高淳陶瓷5月22日发布重组预案,中国电子科技集团14所借壳上市将分成三步走:

  首先是14所和高淳国资在5月19日签署了股权转让协议,前者将以每股6.68元的价格受让高淳国资持有的27.33%高淳陶瓷股权(2298.16万股),合计总价款约为15351.71万元;完成转让后高淳国资仍旧持有上市公司336.69万股,占总股本的4%。

  然后,高淳陶瓷以不低于每股6.9585元的价格向包括14所、国睿集团及商翠云等5名自然人非定向发行不超过8000万股,用于收购南京恩瑞特51%股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司(下称“芜湖国睿”)100%股权和张家港保税区国信通信有限公司(下称“张家港通信”)100%股权。

  最后,14所将其持有的南京恩瑞特49%的股权和下属微波电路部及信息系统部两家直属事业部相关经营性资产和负债与高淳陶瓷截至2009年6月30日的全部经营性资产和负债进行置换,差额部分由上市公司通过定向发行股份进行支付。

  重组完成后,经过资产剥离的高淳陶瓷将拥有南京恩瑞特、芜湖国睿及张家港通信3家全资子公司和原先14所的两家直属事业部相关资产。

  该案例特点是非上市公司先通过股权转让方式取得上市公司控股权,再通过资产置换方式注入业务,将上市公司原来的全部经营性资产和负债置出。那么这种借壳上市是否构成反向购买呢?

  根据(财会便[2009]17号) 《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》,此案怀疑属于第一种情况,不构成反向购买。如果不构成反向购买,则该公司对置入的资产必须采用正向购买的非同一控制下合并进行会计处理,这将在合并报表上产生巨额商誉。这是借壳上市者最不愿意看到的。相似的案例有之前的宜华地产[5.76 -2.87%]借壳光电股份的会计处理,宜华地产借壳上市与该案相同之处在于借壳方先通过股权转让方式取得控股权,再通过资产置换方式注入优质资产。

  宜华地产借壳上市步骤:第一步:宜华集团与光电股份(000150)原股东签署了股权转让协议,前者以每股1.7512元的价格受让光电股份51.11%股权,转让价款总额为1.7亿元。第二步:光电股份将原先旗下盈利能力较差的光学产品资产以及相关债权债务作价1.93亿出售给青鸟天桥,并取得等额债权。第三步,光电股份将该部分权益连同剩余资产总计作价4.32亿(溢价290万)置出给宜华集团,宜华集团置入旗下宜华房地产96%的股权(评估价4.7亿)给上市公司。

  目前借壳上市主要有两种模式,一是先取得上市公司控股权,再通过资产置换注入资产;二是在注入资产同时取得上市公司控股权,主要是通过上市公司定向增发方式购买注入资产取得控股权。对于上市公司原来的资产,有三种处理方式,一种是全部保留,二是保留一部分,三是全部不保留。

  根据(财会便[2009]17号)解释,借壳上市分两种情况,第一种是正向购买,正向购买适用《企业合并》规则,一般是适用非同一控制下的企业合并会计处理;第二种是反向购买,反向购买有两种情况,一种是净壳,不构成企业合并,适用权益法会计处理;二是非净壳,则一般适用非同一控制下的企业合并处理。亦即目前借壳上市主要有三种会计处理方法:

  一是正向购买下的非同一控制下的企业合并

  二是反向购买下的权益法

  三是反向购买下的非同一控制下的企业合并

  除了反向购买法权益法不确认商誉外,其它两种均要确认商誉(如果有商誉),但是存在会计上的购买方和法律上购买方重大差异。笔者认为,既然同样是借壳上市,人为将借壳上市分成正向购买和反向购买,反向购买下又根据上市公司原业务保留情况区分为企业合并与非企业合并,这根本是形式胜于实质。

  按照目前中国实务,干脆择其一而从之,从而避免实务界的混乱,那么最受实务界欢迎无疑是反向购买下的权益法,但该法前提是认定借壳上市不构成企业合并,这是很荒唐的。依笔者之见,财政部需修订《企业合并》会计准则,规定企业合并若构成反向购买,则不适用《企业合并》规则。在实务中,如果构成反向购买,则适用权益法,不确认商誉。当然,如果想遏制借壳上市风,也可以选择反向购买下的非同一控制合并,逼借壳上市公司确认壳资源成本。笔者认为这个阻力很大,证监会会第一个跳出来反对,并购重组是证券市场一副良方,也是寻权最有效的途径,如果会计规则阻挡了包括投行等中介机构的并购生意,自然会引起上上下下的反对

  目前实务界借壳上市不管是何种模式,一般都往反向购买的权益法靠,如多家公司明明上市公司仍保留业务却适用权益法,这是实务倒逼准则修订!就看财政部能否顶住压力,向恶炒ST者说不!

  附:关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函(财会便[2009]17号)

  有关会计师事务所:

  近期,据部分有证券资格的会计师事务所反映,对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别,希望能够予以明确。现就非上市公司购买上市公司股权实现间接上市交易的会计处理答复如下:

  一、非上市公司取得上市公司的控制权,未形成反向购买的,应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。

  二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:

  (一)交易发生时,上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的,上市公司在编制合并财务报表时,应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。

  (二)交易发生时,上市公司保留的资产、负债构成业务的,应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行,即对于形成非同一控制下企业合并的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

  业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入等,可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务,应当由企业结合实际情况进行判断。

  三、非上市公司取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

  财政部会计司

  2009年3月13日

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