上市公司股权激励标本:万科
万科此次公布的股权激励方案属于限制性股票激励。基本操作模式是:以当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金,通过信托管理的方式,委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票,经过储备期和等待期,在公司A股股价符合指定股价条件下,将购入的股票奖励给激励对象。

按照万科公布的初步计划,在满足净资产收益率高于12%的前提下,以净利润增长率15%为最低要求,按照增长率实际情况,从每年净利润的增长部分中提取激励基金,并委托信托公司买入万科A股,如果满足与股价挂钩的相当条件,经过第一年储备期、第二年等待期后,第三年可交到高管手上。高管拿到这些股票后,每年最多可以卖出25%。

该方案具有以下特点:

第一,其激励对象大为放宽,不仅包括了在公司受薪的董事会成员、监事会成员、高层管理人员,还包括了中层管理人员、总经理提名的业务骨干与卓越贡献人员。这大大体现了人力资本的价值,对被誉为地产业“黄埔军校”的万科核心队伍的稳定,有重要意义。

第二,激励对象所需获得股票的资金源于公司利润提成,大大减轻激励对象的财务压力。按公司规定,当净利润增长达到15%及以上时,对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金,用于购买公司股票(当净利润增长率高于30%时,按30%计提);如果低于15%,则不得计提激励基金。

第三,净资产收益率作为股票激励实施的一项考核指标,可以有效抑制企业过度融资与盲目扩张冲动,更能真实反映管理团队的经营状况。这不同于此前其他公司所采用的净利润总额作为激励基金的计提基数。这种方式抬高了激励的门槛,增大了对管理层的压力,对公司业绩提出了更高的要求。同时,一般情况下,如果仅以净利润增长为获得激励股票的标准,上市公司会存在过度融资的动机,但如果引入净资产收益率指标,这种动机会受到抑制。

第四,预提激励基金在事后调整是方案的新意之一。按照方案,以年报披露日(非首次)所披露的上年净利润增长率与增长额为依据,预计提当年的激励基金;如果下年披露当期年报时,实际增长率与增长额与预提的依据存在差异,则实行多退少补原则进行调整;但如果未达到15%的净利润增长率,则所计提激励基金买入的股票必须全部变现,并将资金返还上市公司。此条款加大了对激励对象的约束,也更容易得到股东的认可。

第五,通过信托管理方式,委托信托公司买入公司A股股票作为激励股权。此前,G农产品(000061)也曾通过信托管理方式实施股权激励,但是,买入的是非流通股;而此次万科买入的是A股流通股。上市公司直接从二级市场购买股票用来激励,这在G股公司中尚属首次。

第六,将二级市场股价作为确定归属权的一项指标,兼顾了流通股股东利润,也值得借鉴。按激励方案规定,只有当T+1年的股价均价高于T年,当期激励基金所购买股票才能全部一次性归属激励对象;如果不满足上述条件,则延至T+2年,但其均价必须高于T年;否则应归属的股份必须出售,并将资金返还公司。

根据这一设计,万科管理层所获得的激励实际上也可以体现在两个方面:一方面是所获股票本身,对于股东而言,这相当于“舍小利而求大利”;另一方面是股价增长带来的股票市值增长,这一点既与股东利益相一致,同时也刺激管理层加倍努力,创造更好的业绩,获得更好的市场估值。因此,这不论是对股东还是管理层来说,都是一个双赢的方案。

根据测算,三年合计,万科用于高管激励总基金额约在4.85亿人民币,如果按45%交税,实际奖励基金额为2.67亿元。按照首期激励计划中不超过8%的高管激励面,约有不超过160名高管将在3年内分享这笔巨额奖金。而公司董事长王石和总经理郁亮也将获益,二人的分配额度分别为每期拟分配信托资产的10%和8%。

按公司激励计划的远景目标,激励对象将获得公司10%股权,由此成为公司第二大股东,较目前第一大股东华润股份有限公司的12.89%股权仅低2.89%,核心管理层与员工团队将真正获得激励效益,股权激励由此成为真正意义的“金手铐”,在体现了人力资本价值的同时,也对人力资本进行了有效的约束。